Jahre nach Beginn der Klonkriege führen die edlen Jedi-Ritter eine riesige Klonarmee in eine Schlacht galaktischer Ausmaße gegen die Separatisten. Als die teuflischen Sith einen lang gehegten Plan zur Beherrschung der Galaxis umsetzen, zerfällt die Republik und es entsteht aus deren Trümmern das böse Galaktische Imperium. Jedi Anakin Skywalker (Hayden Christensen) wird durch die dunkle Seite der Macht verführt und - als Darth Vader - zum neuen Schüler des Imperators. Die Jedi werden vernichtet und Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) und Jedi-Meister Yoda sind gezwungen unterzutauchen. Die einzige Hoffnung für die Galaxis besteht in den Nachkommen Anakins - den zwei heimlich geborenen Kindern, die später zu Helden werden.