Der Jedi-Schüler Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) und sein Jedi-Meister Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) retten die schöne Padmé Amidala (Natalie Portman), Königin von Naboo. Nachdem sie auf dem Planeten Tatooine notlanden, treffen sie auf den 9-jährigen Sklavenjungen Anakin Skywalker, der bereits die Gabe der Macht besitzt. Anakin erlangt seine Freiheit und verlässt seine Heimat, um zum Jedi ausgebildet zu werden. Auf Naboo müssen sich die Königin und der junge Anakin einer mächtigen Invasion stellen, während die beiden Jedi-Ritter dem kaltblütigen Darth Maul gegenübertreten. Schnell steht fest: Die Invasion ist nur ein kleiner Teil eines teuflischen Plans der Sith, der dunklen Seite der Macht.